某时为室内装饰有限公司诉某豪木业（惠州）有限公司等涉外合同案

 

上诉人（原审原告）：某时为室内装饰有限公司（ Best Way Interior Decoration L.L.C. ）。

被上诉人（原审被告）：某豪木业（惠州）有限公司。

被上诉人（原审被告）：立某工程有限公司。住所地：香港特别行政区。

 

上诉人某时为室内装饰有限公司（以下简称某时为装饰公司）因与被上诉人某豪木业（惠州）有限公司（以下简称某豪公司）、立某工程有限公司（以下简称立某公司）合同纠纷一案，不服广东省深圳市中级人民法院（2010）深中法民四初字第53号民事判决，向广东省高级人民法院提起上诉。

 

某时为装饰公司于2010年7月2日向原审法院起诉称：2006年12月，初东华(英文名为Nelly Chu，译为内丽初)和邓吉兵(英文名为Tim，译为邓)等人在阿拉伯联合酋长国（以下简称阿联酋）迪拜自由贸易区注册上海某时为国际贸易有限公司（Shanghai Bestway International Trading Co Ltd）（以下简称上海某时为公司）。经与ISZL联合企业初步洽谈，2007年3月22日，ISZL联合企业邀请迪拜上海某时为公司就ISZL联合企业在阿联酋的项目（以下简称ISZL项目）的防火门、木门及隔音门加工承揽工程参加投标。邓吉兵选择某豪公司作为ISZL木门及防火门供应项目的生产厂家。在ISZL联合企业认可某豪公司作为生产厂家后，某豪公司和邓吉兵就项目后续操作进行了协商。立某公司代表某豪公司于2007年7月12日与上海某时为公司签《工程合同意向书》，约定双方就ISZL联合企业负责的阿瑞门岛开发C区第一地块第一期C区的建筑工程（即前述的ISZL工程）的木质防火门及非防火门工程承揽进行合作。《工程合同意向书》签订以后，上海某时为公司全面履行了合同约定的义务，促成立某公司代表上海某时为公司及某豪公司与ISZL联合企业签订防火门、木门及隔音门供应意向合同。上海某时为公司于2007年10月15日通知立某公司，将《工程合同意向书》中的权利和义务转让给某时为装饰公司，并取得立某公司同意。某豪公司此后继续与某时为装饰公司就项目问题进行沟通。为顺利完成阿布扎比民防局防火门证书的申请，某时为装饰公司以邓吉兵、黄应骅的名义与立某公司签订《借款协议》，协议约定邓吉兵、黄应骅向立某公司借款，每次在立某公司支付给某时为装饰公司的进度款（实际上是指管理费）中扣除30%作为归还借款，直至全部归还。此后，立某公司只在2008年4月份向邓吉兵支付了75万港币借款（约合96625美元）。某豪公司、立某公司拒不履行《工程合同意向书》中支付管理费的义务,从2008年11月份起，背着某时为装饰公司自行开始发运木门及防火门到ISZL联合企业。至2010年3月份，某豪公司发给ISZL联合企业的门已全部发运完毕，某豪公司也已取得ISZL联合企业支付的货款4830883.41美元，而某豪公司及立某公司给某时为装饰公司的报价为3054536美元，其中管理费即差价为1776347.41美元。扣除已支付的预付款75万港元（约合96625美元），某豪公司尚欠某时为装饰公司1679722.41美元的管理费。虽然受托人立某公司以自己的名义在某豪公司委托人的授权范围内与第三人某时为装饰公司签订《工程合同意向书》，但某时为装饰公司在订立合同时是知道某豪公司与立某公司之间的代理关系的，根据《中华人民共和国合同法》第四百零二条之规定，完全可以认定《工程合同意向书》等直接约束某豪公司和某时为装饰公司。因立某公司和某豪公司财产混同、人格混同、业务混同，立某公司应当承担连带清偿责任。在本案中，合同履行地在深圳市，且《工程合同意向书》签订地在我国境内，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百四十一条之规定，原审法院应有管辖权。请求判令：1.某豪公司向某时为装饰公司支付管理费人民币11369369.10元（1679722.41美元，2010年7月5日美元与人民币兑换比率，1美元=6.7686人民币）；2.立某公司承担连带清偿责任；3.某豪公司承担本案诉讼费用。后变更请求判令：1.某豪公司向某时为装饰公司支付管理费人民币12408119.2元，(美元为1818572.36美元，按2009年5月1日美元与人民币兑换汇率，1美元=6.823元人民币)；2.某豪公司向某时为装饰公司支付上述管理费至付款日的利息（利息从2009年5月1日起暂计至2011年7月31日止，以中国人民银行2009年1至3年贷款年利率6.75%计算，利息为人民币1884483.1元）;3.立某公司承担连带清偿责任；4.某豪公司承担本案诉讼费用。

 

某豪公司在原审中答辩称：一、某时为装饰公司不是《工程合同意向书》的合同相对方，不具备作为原审原告的主体资格，应当依法驳回其起诉。首先，《工程合同意向书》的合同相对方为“上海某时为国际贸易有限公司”，而不是某时为装饰公司，某时为装饰公司提起诉讼无合同依据。其次，本案无证据证明，某时为装饰公司主张的合同权利与义务转让行为成立，从而成为前述合同的继受主体。在本案中，某时为装饰公司提供了一份《合同权利义务转让通知》，但该证据形成于境外，而某时为装饰公司既未提供合法的认证及转递手续，亦无证据证明合同相对方收到并同意。因此，某时为装饰公司并无合法、充分、有效的证据证明其具备原告的主体资格。二、某豪公司不是《工程合同意向书》的合同相对方，不是本案适格原审被告，应驳回某时为装饰公司对某豪公司的诉讼请求。某豪公司并未授权立某公司代表某豪公司订立前述合同，本案也无任何证据予以证明，因而该合同对某豪公司不存在约束力，与某豪公司无关。三、某豪公司是依据与立兴远东有限公司的项目管理合同关系及与惠阳立某木业有限公司的供货合同关系而从事相关工作的，并未与上海某时为公司发生直接的合同关系，并不会导致某豪公司承担向上海某时为公司的付款义务。四、某豪公司与立某公司之间为两个完全独立的法人实体，且适用两种不同的法律体系设立的，不存在任何混同。综上所述，某豪公司不应当对案外人上海某时为公司或某时为装饰公司承担付款义务，依法应当驳回某时为装饰公司针对某豪公司之诉讼请求。

 

立某公司在原审中答辩称：某时为装饰公司的诉请事实和理由均不成立。某时为装饰公司根本不是《工程合同意向书》项下的权利主体，根本不具有向立某公司提起实体主张的权利。因此，其所提起的诉讼理应被驳回。具体理由如下：一、某时为装饰公司既不是《工程合同意向书》的原始主体，也不是继受主体，不是本案适格原告，无权提起诉讼。本案中，案涉《工程合同意向书》是立某公司与“上海某时为国际贸易有限公司”之间签署的，某时为装饰公司不是也不可能是该意向书的原始签约主体。立某公司不认可《合同权利义务转让通知》的法律效力，立某公司从未收到这份通知、也从未同意上海某时为公司将《工程合同意向书》项下的权利义务转让。尽管某时为装饰公司在诉讼过程中提交了大量的文字资料(这些资料真实性存疑、证据来源的合法性、关联性不具备)，但却没有任何证据证明，其合法承接了《工程合同意向书》项下的权益。二、立某公司是自行与上海某时为公司签署《工程合同意向书》、自行与ISZL联合企业签订并履行木门供应合同的。某豪公司仅是间接向立某公司提供管理服务和部分产品加工的服务商，根据合同相对性原则，某豪公司不应是本案的被告，不应承担付款责任，立某公司更无须为这种根本不存在的付款责任承担连带责任。在整个木门供应合同履行期间，立某公司与某豪公司均是主体身份独立、经营管理独立、财务核算独立，不存在有公司混同的事实。三、《工程合同意向书》并未实际履行且被签约双方自愿解除，立某公司尚不须向上海某时为公司担负支付管理费的义务，更无须对某时为装饰公司承担任何付款义务。《工程合同意向书》在签署时仅为一份意向合同，在双方签署后并未获得实际履行。ISZL联合企业对立某公司和上海某时为公司的履约能力分别进行考察了解后，明确要求单独与立某公司进行交易。2008年11月18日，上海某时为公司向立某公司“澄清”原委，明确表示要求退出。后经双方协商一致同意，于2008年12月6日，正式解除《工程合同意向书》，并约定双方之间不存在因解除《工程合同意向书》而产生任何债权债务关系，任何一方也无权向对方索赔。自此，上海某时为公司与立某公司在《工程合同意向书》项下的权利义务全部归于消灭。与ISZL联合企业之间的木门供应合同完全由立某公司独立完成并承担了全部费用，上海某时为公司没有履行《工程合同意向书》约定的义务，因此无权享有相关利益。四、立某公司自行与ISZL联合企业签订并实际履行木门供应合同，且合同履行后出现亏损，没有盈利。在本案诉讼提起后，立某公司专门委托香港俞功成会计师楼对此次木门供货合同项下损益进行了审计，其结论为亏损美元234,122元（详见审计报告）。五、立某公司与某时为装饰公司之间邮件往来完全是基于协助其履行另一项木门安装合同，与履行木门供应合同项下的权利义务无关。综上，请求驳回某时为装饰公司的起诉或驳回其诉讼请求。

 

原审法院经审理查明：2006年11月28日，上海某时为公司在上海市工商行政管理局黄埔分局注册成立，法定代表人为柏安东，初东华与邓吉兵各占10%的股份。

 

2006年12月4日，上海某时为公司所有股东作出一份决议，加盖该公司公章并经公证，内容为：决定在阿联酋迪拜的杰拜阿里自由区（Jebel Ali Free Zone）成立一家公司，上海某时为公司对财务义务承担完全责任，并任命初东华作为法定代表人及上海某时为公司在杰拜阿里自由区的谈判代表、经理及代理人，有权以上海某时为公司的名义签署和履行合同。某时为装饰公司向原审法院提交了一份设在阿联酋迪拜的上海某时为公司（与国内的上海某时为公司同名）的主体资料，显示该公司成立于2007年2月1日，经理为初东华。该主体资料未办理公证、认证手续。

 

2007年7月12日，“上海某时为国际贸易有限公司”（甲方）与立某公司（乙方）签订一份《工程合同意向书》，就ISZL联合企业（工程方）负责的Al Reem Island第一期Zone C建筑工程的木质防火门及非防火门供应工程（下称涉案工程），甲乙双方签订协议，约定了甲乙双方的责任、约束和操作要求、价格、付款方式、违反合同的处理方式等内容。《工程合同意向书》加盖了“上海某时为国际贸易有限公司”的公章，并由邓吉兵作为该公司代表人签字。关于上述《工程合同意向书》，立某公司主张是其与国内的上海某时为公司签订；某时为装饰公司主张该合同是立某公司与注册在迪拜的上海某时为公司签订，但邓吉兵原审出庭确认是由国内的上海某时为公司在合同上加盖公章。《工程合同意向书》约定甲方的责任是：（1）负责整个项目阶段与ISZL工程方的市场关系；（2）作为与业主方的唯一联系方，负责把工程方的要求清楚传达给工厂，作为工程方和工厂方联系和沟通的桥梁，负责所有的信函往来；（3）负责根据ISZL的时间表来制定工厂的生产和运输时间表；（4）负责检查产品包装，检查产品规格尺寸以及颜色是否和工程方要求一致；（5）负责安排货物运输、货物保险、清关以及卸货等事项。乙方的责任是：（1）遵守并执行甲方提供的各项有关产品、工程和人员的合理要求；（2）提供所有产品的技术图纸和技术手册，在甲方需要时提供技术人员于施工现场提供技术支持；（3）提供防火门证书以及检测报告等配合甲方取得迪拜民防局(Dubai Civil Defence)的证书；（4）根据甲方提供的生产和运输时间表来安排生产和运输；（5）保证生产的产品与提交的工程方确认的样板一致；（6）在LC(信用证)兑现后负责把属于甲方的款项打入甲方指定的银行账号；（7）在与工程方的合同中明确指定甲方作为与工程方的唯一联系人。《工程合同意向书》同时规定了甲方应付乙方的管理费用，即最终乙方与ISZL联合企业签订的合同总价（ISZL联合企业付给乙方LC的价格总额）与乙方对甲方报价（该合同附件）的差额，乙方在ISZL联合企业开出的LC兑现后的10个工作日内把上述管理费打入甲方指定的账号（以美元计算，要扣除相关的银行手续费用）。

 

某时为装饰公司提交了一份“上海某时为国际贸易有限公司”出具给立某公司的落款为2007年10月15日的《合同权利义务转让通知》，加盖了“上海某时为国际贸易有限公司”的印章，并由初东华和邓吉兵签字。该通知的主要内容为：“上海某时为国际贸易有限公司”通知立某公司，涉案工程项目系初东华和邓吉兵以本公司的名义联系和运作的，鉴于初东华和邓吉兵从2007年10月12日起退出本公司，因此将与立某公司签订的《工程合同意向书》项下的权利和义务全部转让给邓吉兵、初东华或此二人（或其中一人）将要成立的新公司。某时为装饰公司主张注册在迪拜的“上海某时为国际贸易有限公司”是转让人，邓吉兵原审出庭确认加盖的是迪拜的“上海某时为国际贸易有限公司”印章，已于2007年11月25日左右，在阿布扎比将通知交给立某公司的朱志明和任炳全。立某公司主张从未收到过该通知，直到2008年12月国内的上海某时为公司解除《工程合同意向书》为止，立某公司一直与国内的上海某时为公司有函件往来。

 

2008年1月16日，某时为装饰公司于阿联酋注册成立，股东为邓吉兵（占49%股份）和JAMAL AMHED ADAM（占51%股份），总经理为邓吉兵。

 

2008年3月10日，立某公司向ISZL联合企业出具《中标函》，确认于2008年2月21日接受ISZL联合企业发出的编号为ISZL/AD/LAHINE/LA/022的《意向书》内容。该《意向书》主要内容为：1.立某公司向涉案工程提供1小时和2小时耐火的防火门、门框及实心木门和门框，合同总额为4830887.41美元，明细详见所附的临时数量清单，价格在2009年4月30日交货前应保持不变；2.取得阿布扎比民防部门对防火门的批准是履行合同的前提条件，立某公司必须于收到合同中标函两个月内取得该批准；3.在收到ISZL联合企业支付的15%预付款724633.11美元前，立某公司应提供同等金额的ISZL联合企业批准的银行开出的不可撤销预付款保函；4.ISZL联合企业开出60天不可撤销信用证付款；5.在收到门和门框一览表、工厂制造图纸及生产单后大约3个月内，在阿布扎比交货。

 

立某公司与ISZL联合企业的供应合同已履行完毕。立某公司确认共收到ISZL联合企业4878823.66美元，供应门页11974件、门框35895件、门套35895件、封口线72084件，共计155848件，并提交了一份香港俞功成会计师楼于2011年10月13日作出的《审计报告》，审计结论为立某公司承接ISZL联合企业工程项目，从2008年9月1日至2011年5月31日期间合约收益为4878824美元，扣除合约成本，毛利为1991112美元，再扣除销售、法律及专业、物流、财务等费用，除税前营业亏损为234122美元。

 

某豪公司确认为立某公司与ISZL联合企业之间的供应合同提供了加工服务，但主张是立某公司为履行供应合同委托惠阳立某木业有限公司加工，经立某公司同意，惠阳立某木业有限公司将部分加工业务分包给某豪公司，分包部分占全部加工业务的19%左右。

 

2008年11月18日，国内的上海某时为公司向立某公司出具《澄清函》，加盖了国内的上海某时为公司印章并由法定代表人柏安东签字。《澄清函》主要内容如下：1.邓吉兵和初东华已于2007年10月31日脱离本公司，同时转让了在本公司的股份；2.未曾授权邓吉兵代表该公司签署任何关于ISZL项目的法律文件；3.该公司已于2007年6月25日决议不参与ISZL项目的投标等一切事务；4.邓吉兵关于ISZL项目的行为不代表该公司，仅是个人行为；5.工程安装与承包不属于该公司业务范围。

 

2008年12月，国内的上海某时为公司与立某公司签订《解除协议书》，加盖了国内的上海某时为公司印章并由法定代表人柏安东签字。主要内容为：双方曾于2007年7月12日订立了涉案ISZL项目的《工程合同意向书》，双方协商一致，同意解除该《工程合同意向书》，该协议签订后，双方不存在因解除该《工程合同意向书》而产生的任何债权债务关系，任何一方无权向对方要求索赔，此协议如产生纠纷，在中国惠州市中级人民法院进行诉讼。

 

2011年1月26日，原审法院向国内的上海某时为公司进行了调查。柏安东陈述称：其是该公司法定代表人，上海某时为公司未与立某公司签订《工程合同意向书》，也未发出过《合同权利义务转让通知》；当时迪拜允许中国公司在当地设立同名公司并使用相同的公章，本案所涉业务是由迪拜与上海某时为公司同名的公司所作，该同名公司由上海某时为国际贸易有限公司占80%股份，初冬华与邓吉兵各占10%的股份。《工程合同意向书》、《合同权利义务转让通知》是由迪拜的同名公司盖章，国内的上海某时为公司未参与本案所涉《工程合同意向书》。为了稳妥起见，上海某时为公司与立某公司签订了《解除协议书》，表明不承担《工程合同意向书》的权利义务。2008年，初东华、邓吉兵将迪拜的同名公司的股权转让给柏安东，2008年年底，迪拜公司停业关闭。

 

原审法院又查：2008年4月7日，某时为装饰公司承认ISZL联合企业2008年3月18日编号为ISZL/AD.SBL/LA/025的合同信和附加的文件。该合同信的主要内容为：某时为装饰公司提供劳工、工具和设备来安装涉案工程的防火门、实心木门和门框，合同总价为2251030.6迪拉姆。

 

原审法院另查：各方当事人在原审庭审中一致选择适用中华人民共和国法律为准据法。

 

原审法院认为：本案为涉外合同纠纷，各方当事人选择适用中华人民共和国法律为准据法，依照《中华人民共和国民法通则》第一百四十五条第一款的规定，予以准许。本案争议焦点为某时为装饰公司是否受让了《工程合同意向书》项下的权利、义务及其诉讼请求能否得到支持。分析如下：

 

第一，关于《工程合同意向书》的签订主体。首先，某时为装饰公司主张该合同是立某公司与注册在迪拜的上海某时为公司签订，但某时为装饰公司提交的注册在迪拜的上海某时为公司的主体资料未经公证、认证，不能证明该公司合法存续。其次，邓吉兵在《工程合同意向书》中代表“上海某时为国际贸易有限公司”签字，其出庭确认合同加盖的是国内的上海某时为公司公章，与立某公司的主张一致。再次，柏安东代表国内的上海某时为公司所作的关于合同签订主体的陈述与本案证据相矛盾，国内的上海某时为公司于2008年12月与立某公司签订的《解除协议书》确认了双方签订《工程合同意向书》的事实。因此，本案现有证据证明该《工程合同意向书》是国内的上海某时为公司与立某公司签订。

 

第二，关于某时为装饰公司是否受让了本案《工程合同意向书》项下的权利义务。首先，《中华人民共和国合同法》第八十八条规定：“当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。”立某公司未在《合同权利义务转让通知》上签章同意，亦否认该转让经其同意，并提交其与国内的上海某时为公司签订的《解除协议书》证明解除了《工程合同意向书》项下的权利义务，而本案某时为装饰公司亦没有证明该转让经立某公司同意。其次，某时为装饰公司主张注册在迪拜的上海某时为公司是转让人，邓吉兵出庭确认该通知加盖的是迪拜的上海某时为公司公章，但《工程合同意向书》是国内的上海某时为公司与立某公司签订，某时为装饰公司没有举证证明迪拜的上海某时为公司有权代表国内的上海某时为公司转让《工程合同意向书》项下权利、义务。因此，根据本案现有证据，不能证明某时为装饰公司受让了《工程合同意向书》项下的权利义务。

 

第三，从某时为装饰公司的诉讼请求来看，某时为装饰公司请求判令某豪公司支付管理费，立某公司对某豪公司的民事责任承担连带清偿责任。某豪公司无论是与国内的上海某时为公司，或是与迪拜的上海某时为公司之间均没有合同关系，即使某时为装饰公司受让了本案《工程合同意向书》项下的权利义务，其向某豪公司主张权利亦没有合同依据，其要求立某公司承担连带责任也不能得到支持。某时为装饰公司主张某豪公司与立某公司法人人格混同，但未能举证证明，原审法院不予采信。

 

综上，某时为装饰公司未能举证证明其主张，应承担举证不能的不利后果，对其诉讼请求，不予支持。原审法院依照《中华人民共和国合同法》第八十八条、《中华人民共和国民法通则》第一百四十五条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》（2007年修正）第六十四条第一款的规定，于2012年12月10日作出（2010）深中法民四初字第53号民事判决：驳回某时为装饰公司的诉讼请求。一审案件受理费人民币107555.61元，由某时为装饰公司承担。

 

某时为装饰公司不服原审判决，向本院提起上诉称：一、原审法院认定事实错误。（一）错误认定《工程意向合同书》主体是上海某时为公司与立某公司。《工程意向合同书》上的签订主体和加盖的公章，都是迪拜上海某时为公司。《工程意向合同书》和《转让通知书》的印章和《解除协议书》的印章，存在明显区别。上海某时为公司法定代表人柏安东的证言证词，证实上海某时为公司不是《工程意向合同书》的合同主体，从未参与《工程意向合同书》项下的任何工作，《工程意向合同书》上的公章不是“上海某时为公司”加盖。《工程意向合同书》中表述甲方公司地址是系某时为装饰公司地址，很清晰表明合同一方是迪拜的公司。（二）原审法院错误认定某时为装饰公司没有受让《工程合同意向书》项下的权利和义务。《合同权利义务转让通知书》，是当事人的真实意思表示，某时为装饰公司不仅承受权利义务，也实际履行了合同义务。1.某豪公司业务副总Helen（周琳辉）发给某时为装饰公司的电子邮件确认合同涉及三方主体：某时为装饰公司、某豪公司、立某公司。2.立某公司在原审中，提供的两份证据也充分证明某豪公司、立某公司收到过《权利转让通知》，并事实上接受某时为装饰公司承受权利和义务的事实。3.某时为装饰公司和某豪公司之间大量关于ISZL项目的沟通邮件、原始文件和电话往来等，均证实某时为装饰公司是《工程合同意向书》中权利义务的承受方和实际履约方。二、原审法院认定某豪公司无须承担付款责任，与事实不符。1.立某公司只是在ISZL项目涉及信用证操作原因，才由某豪公司为减少信用证操作成本和境外收款便利，作为关联企业引入共同合作的。2.2008年5月10日，某豪公司副总周琳辉发给某时为装饰公司的邮件充分说明，ISZL木门供应项目是一个三方合同。3.ISZL木门供应项目有明确的责任分工。某时为装饰公司负责与ISZL联合企业的市场关系、商务谈判、现场沟通；某豪公司负责对某时为装饰公司商务报价谈判、技术解答和出货生产；立某公司负责收取信用证和后期工程管理。4.某豪公司实际履行了《工程合同意向书》中的义务，某豪公司在其《管辖异议申请书》中予以确认。5.周琳辉作为某豪公司的业务副总，全程参与了ISZL项目工作。三、本案一审阶段，双方当事人都向法院提交了大量书证，以及与涉案交易有关的往来文件和电子邮件，形成一个合作事实的证据链。综上所述，立某公司、某豪公司违背诚信原则，损害某时为装饰公司的合法权益。请求判令：撤销原审判决；立某公司、某豪公司共同向某时为装饰公司支付管理费和截止到2011年7月31日利息共计14292602.3元，以及从2011年7月31日到支付时的利息；立某公司、某豪公司承担本案诉讼费用。

 

某豪公司二审答辩称：一、某豪公司不是本案合同的原始当事人或继受当事人，也未授权立某公司签署本案合同，无需承担付款义务。在一审过程中，某时为装饰公司以邮件来证明某豪公司是合同当事人，但这些邮件的真实性、合法性、关联性均受到了质疑：首先，这些邮件的发件人、收件人身份无法确切地证实；其次，这些邮件内容仅涉及到了某时为装饰公司的另一宗交易行为，即木门安装合同，而未涉及木门供应合同，与本案没有关联，更看不出《工程合同意向书》的原始当事人为某豪公司的任何意思表示；再次，这些邮件均形成于中国大陆境外的阿联酋或香港，却未依法在当地办理公证、认证及转递等法定手续，因此在本案中并不能作为证据使用。二、某时为装饰公司主张迪拜的上海某时为公司存在，但未提供合法的、经公证及认证的证据以支持其主张，依法应当承担不利的法律后果。综上所述，某时为装饰公司不是合同的相对方，某豪公司也不是合同的相对方，且未授权立某公司订立相关合同，不是本案适格被告，更不应当承担付款义务，请求驳回某时为装饰公司针对某豪公司之诉讼请求。

 

立某公司二审答辩称：一、《工程合同意向书》签约主体是上海某时为公司。某时为装饰公司主张《工程合同意向书》签约主体是注册在迪拜的上海某时为公司，但某时为装饰公司未举证证明注册在迪拜的上海某时为公司合法存在并合法存续。因此，某时为装饰公司不能证明《工程合同意向书》签约主体是注册在迪拜的上海某时为公司。另外，立某公司在签署《工程合同意向书》时，只知道交易对方是注册在中国的公司，并不知道是否存在一家注册在迪拜的“上海某时为国际贸易有限公司”。而且，与立某公司签署《解除协议书》的也是注册在中国的上海某时为公司。因此，《工程合同意向书》签约主体是上海某时为公司。二、某时为装饰公司未受让《工程合同意向书》项下的权利义务。立某公司从未收到《合同权利义务转让通知》,也从未同意该权利义务转让。三、某豪公司与上海某时为公司没有合同关系，某时为装饰公司向某豪公司主张权利没有合同依据。某时为装饰公司主张立某公司与某豪公司法人人格混同，但某时为装饰公司未举证证明。因此，某时为装饰公司向某豪公司主张权利并要求立某公司承担连带责任没有事实和法律依据。四、某时为装饰公司主张其履行了《工程合同意向书》的合同义务与事实不符。首先，某时为装饰公司并未提供任何证据证明其为《工程合同意向书》的合同当事人，故而其无从履行《工程合同意向书》的合同义务。其次，立某公司与上海某时为公司于2008年12月6日签订《解除协议书》后，《工程合同意向书》的效力已归于消灭，再不存在任何一方履行意向书的权利义务的可能。《工程合同意向书》所涉及的木门供应合同自《解除协议书》签订之后才开始实际履行。再次，立某公司一审提交的证据也充分证明，本案中《工程合同意向书》所涉及的木门供应业务均系立某公司自行与ISZL订约及履行，上海某时为公司以及某时为装饰公司均未参与；上海某时为公司从未履行《工程合同意向书》的合同义务，也不存在所谓某时为装饰公司履行《工程合同意向书》的合同义务的事实。如前所述，某时为装饰公司并非《工程合同意向书》合同当事人，无从履行义务，更无从主张权利。《工程合同意向书》经双方当事人协商解除之后，其合同关系已告消灭，不再存在所谓履行合同的可能。综上，某时为装饰公司的上诉理由不成立，请求驳回上诉，维持原判。

 

本院经审理查明，原审法院查明的事实属实，本院予以确认。

 

另查明，原审期间某时为装饰公司向原审法院提交了往来函件、往来电子邮件以证明某时为装饰公司已经实际履行了合同义务，与立某公司、某豪公司构成事实合同关系。立某公司、某豪公司对往来函件、往来电子邮件的真实性、合法性和关联性均不予确认。

 

二审期间，经某时为装饰公司申请，本院传唤戴某峰、盖某艳两位证人出庭。证人戴某峰陈述其知道《工程合同意向书》的合同主体一方是上海某时为公司，但不清楚另外一方主体。戴某峰与立某公司和某豪公司有其他贸易往来，Helen是某豪公司外贸部的主管。证人盖某艳陈述其是2007年11月到某时为装饰公司工作，参与ISZL项目，负责工程实施，与ISZL联合公司沟通，与某豪公司进行图纸与技术沟通，防火门技术申请。Helen是某豪公司的负责项目经理，联系邮箱是Minghaowood@163.com。

 

本院认为，本案原审原告某时为装饰公司是在阿拉伯联合酋长国注册登记的企业，故本案属于涉外合同纠纷。关于原审法院的管辖权已由本院(2011)粤高法立民终字第91号生效民事裁定书确认。各方当事人二审中对原审法院适用我国内地法律作为处理本案纠纷的准据法均无异议，本院予以确认。

 

本案二审争议焦点为：某时为装饰公司是否享有《工程合同意向书》项下的权利和义务。

 

首先，关于《工程合同意向书》的签订主体问题，立某公司和某时为装饰公司存在争议。立某公司主张上述《工程合同意向书》系其与国内上海某时为公司签订。某时为装饰公司上诉主张在迪拜有一家与上海某时为公司同名的公司，该公司签订了《工程合同意向书》后，将合同项下的权利义务转让给了某时为装饰公司。但某时为装饰公司提交的迪拜上海某时为公司的主体资料未经公证、认证，不能证明迪拜上海某时为公司合法存续。邓吉兵作为上海某时为公司签约代表在原审庭审时确认《工程合同意向书》是国内上海某时为公司盖章的。国内上海某时为公司于2008年12月通过与立某公司签订《解除协议书》，确认其与立某公司签订过《工程合同意向书》，由此可以确认《工程合同意向书》的一方签订主体为上海某时为公司。某时为装饰公司关于合同是由迪拜的上海某时为公司签订的主张缺乏事实依据，本院不予支持。其次，某时为装饰公司提交了《合同权利义务转让通知》，主张受让了《工程合同意向书》项下的权利和义务。如前所述，迪拜的上海某时为公司并非《工程合同意向书》的签约方，其无权转让《工程合同意向书》项下的权利义务。且立某公司否认收到《合同权利义务转让通知》，也未同意该转让行为。依据《中华人民共和国合同法》第八十八条的规定，《合同权利义务转让通知》对立某公司不产生法律效力，某时为装饰公司不能合法取得涉案合同项下的权利义务。某时为装饰公司主张受让了《工程合同意向书》项下的权利和义务，不能成立，本院不予支持。最后，某时为装饰公司上诉主张其实际履行了合同义务，双方形成了事实上的合同关系。但某时为装饰公司提交的函件和电子邮件，均未能证明其实际履行了涉案合同的主要义务，立某公司也未明确表示接受，故双方并未形成事实上的合同关系。某时为装饰公司不是涉案合同的签订主体，也未合法取得合同项下的权利和义务。某时为装饰公司要求立某公司和某豪公司支付管理费及利息的上诉主张缺乏事实和法律依据，本院不予支持。

 

综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。某时为装饰公司的上诉请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费107555.61元，由上诉人某时为室内装饰有限公司负担。

本判决为终审判决。